吊车梁是什么-松发股份:北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司回购注销20

2019年09月23日 21:33:45  阅读180次 文章来源:机械网 作者:张筱雨

松发股份:北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书 (下载公告)
公告日期:2019-07-05  

北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,Beijing 邮编/ZipCode:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail:kangda@kangdalawyers.com 北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州呼和浩特 北京市康达律师事务所 关于广东松发陶瓷股份有限公司 回购注销 2017 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制 性股票的法律意见书 康达法意字[2019]第 1067 号 致:广东松发陶瓷股份有限公司 北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)受广东松发陶瓷股份有限公司(以 下简称“松发股份”或“公司”)委托,作为公司限制性股票激励计划(以下简称“本 次激励计划”)的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上 市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等国家有关法律、法规、 规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本《法律意见书》。 本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公 司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发 法律意见书 表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖于松发股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。 本《法律意见书》仅限于公司本次2017年限制性股票回购注销相关事项(以 下简称“本次回购注销”)之目的使用,不得用于其他用途。 本所律师同意公司部分或全部在本次激励计划相关备案或公告文件中自行 引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容,但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 为出具本《法律意见书》,本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》 需要查阅的文件资料,松发股份向本所作出保证:其向本所提供的所有陈述、文 件、资料及信息内容真实、完整、准确,无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述, 且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对松发股 份本次回购价格调整的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证,并据此 出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见: 一、本次回购注销的基本情况 (一)本次回购注销的基本条件 由于受当前资本市场环境及公司股价波动的影响,原激励计划已较难达到预 期的激励目的和激励效果,因此松发股份经征求激励对象的意见,经审慎论证, 决定终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但尚未解锁的 限制性股票。 根据《管理办法》及《松发股份2017年限制性股票激励计划(草案)》(以 下简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定,松发股份有权单方面回购注销 法律意见书 本次股权激励授予的限制性股票。 (二)回购注销的相关人员、数量 本次回购注销限制性股票涉及副总经理张锐浩、董伟、陈立元及其他中层管 理人员、核心技术人员共75人,合计拟回购注销限制性股票968,800股;本次回 购注销完成后,剩余股权激励限制性股票为0股。 (三)回购注销股票价格的确定及其调整 本次回购注销限制性股票所涉股票首次授予的授予价格为16.35元/股。 2018年5月2日,松发股份召开2017年年度股东大会,审议通过了《2017年度 利润分配及资本公积金转增股本的预案》,以公司截止2017年12月31日的总股本 89,384,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币(含税); 同时以资本公积向全体股东每10股转增4股,转增后公司的总股本为125,137,600 股,并已于2018年5月21日实施完毕。根据公司《激励计划(草案)》中关于限 制性股票回购价格的相关规定以及调整方法,首次授予激励对象持有的已获授但 尚未解锁的限制性股票回购价格由16.35元/股调整为11.56元/股。 2019年4月29日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《公司2018年 度利润分配方案》,以公司截止2018年12月21日的总股本125,137,600股为基数, 向全体股东每10股派发现金股利0.95元人民币(含税),共计派发现金股利 11,888,072.00元(含税),并已于2019年6月25日实施完毕。根据公司《激励计 划(草案)》中关于限制性股票回购价格的相关规定以及调整方法,回购价格由 11.56元/股调整为11.47元/股。 (三)回购注销安排 松发股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登 公司”)开设了回购专用证券账户(账户号码:B882586360),并向中登公司 申请办理了上述75名激励对象已授予但尚未解锁的968,800股限制性股票的回购 过户手续。 法律意见书 预计本次限制性股票于2019年7月9日完成注销,公司后续将依法办理相关工 商变更登记手续。 (四)公司相关承诺 松发股份承诺,已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数 量、注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销 事宜,且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激 励对象产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。 综上所述,本所律师认为松发股份本次回购注销符合《管理办法》以及《激 励计划(草案)》规定的注销条件,本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销 日期,符合《管理办法》等法律法规的规定以及《激励计划(草案)》、限制性 股票授予协议的安排。 二、本次回购注销的实施过程 经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,松发股份为实施本次回购注销, 已取得如下批准及授权,并履行了相应的信息披露义务: (一)2019年1月18日,松发股份召开第四届董事会第二次会议,审议通过 了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限 制性股票的议案》,同意终止实施激励计划,对75名激励对象合计持有的已获授 但尚未解锁的968,800股限制性股票进行回购注销。 同日,松发股份召开第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议 案》,同意终止实施激励计划,对75名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的 968,800股限制性股票进行回购注销。 松发股份独立董事发表独立意见,同意关于终止实施2017年限制性股票激励 计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的事宜。认为松发股份本次终止 法律意见书 实施2017年限制性股票激励计划符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件 以及公司《激励计划(草案)》的相关规定,审议程序合法合规。本次终止及回 购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的经营业绩和财务状 况产生重大影响。 2019年1月19日,松发股份披露了《关于终止实施2017年限制性股票激励计 划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》、《第四届董事会第二次 会议决议公告》、《第四届监事会第二次会议决议公告》、《独立董事关于第四 届董事会第二次会议相关事项的独立意见》及《北京市康达律师事务所关于广东 松发陶瓷股份有限公司终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限 制性股票相关事项的法律意见书》等相关文件。 2019年2月13日,松发股份召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了相 关议案。 2019年2月14日,松发股份披露了《2019年第一次临时股东大会决议公告》 等相关文件。 (二)根据《公司法》等相关法律法规的规定,松发股份于2019年2月14日 披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》,债权人自本公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规 定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施,相关债务(义 务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。截止公示期满,公司未收到任何 债权人对此次议案提出异议的情况,也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债 务或者提供相应担保的要求。 (三)2019年3月20日,松发股份与本次回购注销限制性股票涉及的相关人 员签署《广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划之终止协议》。 (四)2019年6月27日,公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会 第七次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,根据公司2017 年第二次临时股东大会的授权,同意按照《激励计划(草案)》和公司2018年年 度权益分派实施情况,将限制性股票回购价格调整为11.47元/股。 法律意见书 同日,松发股份召开第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整限制 性股票回购价格的议案》,同意上述回购价格调整事项。 同日,松发股份独立董事出具独立意见,就公司本次回购价格调整事项发表 了肯定性意见。 2019年6月28日,松发股份披露了《第四届董事会第七次会议决议公告》、 《第四届监事会第七次会议决议公告》、《独立董事关于第四届董事会第七次会 议相关事项的独立意见》及《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限 公司调整2017年限制性股票回购价格相关事项的法律意见书》等相关文件。 根据上述,本所律师认为,公司就本次回购注销已经取得截至本法律意见出 具之日必要的批准及授权,并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务, 相关决策程序、信息披露事项等符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划(草 案)》的规定。待本次限制性股票完成注销后,公司尚需按照相关法律法规办理 本次回购注销涉及的工商变更登记手续。 三、结论意见 综上所述,本所律师认为松发股份本次回购注销符合《管理办法》以及《激 励计划(草案)》规定的注销条件,本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销 日期,符合《管理办法》等法律法规的规定以及《激励计划(草案)》、限制性 股票授予协议的安排。 松发股份就本次回购注销已经取得截至本法律意见出具之日必要的批准及 授权,并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务,相关决策程序、信息 披露事项等符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划(草案)》的规定。待 本次限制性股票完成注销后,公司尚需按照相关法律法规办理本次回购注销涉及 的工商变更登记手续。 本《法律意见书》正本一式二份,具有同等法律效力。(以下无正文) 法律意见书 (此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司回 购注销 2017 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见 书》之专用签字盖章页) 北京市康达律师事务所(公章) 单位负责人:乔佳平 经办律师:李一帆 经办律师:于 玥 2019 年 7 月 4 日

 
  附件:公告原文  
↑↑  

你可能感兴趣的文章

文章标签: 关于 达律 松发 师事 陶瓷 市康 广东 股份 北京 务所
本文地址: http://dachangla.com/gywm/20530.html
版权声明:本文为原创文章,版权归  通州百优机械设备有限公司 所有,欢迎分享本文,转载请保留出处!

上一篇:动滑轮组-广东松发陶瓷股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

下一篇:挖掘机租赁-[公告]松发股份:广发证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况的专