福田雷沃装载机-万安科技:国信证券股份有限公司关于公司收购诸暨市万安机械有限公司100%股

2019年09月29日 19:15:49  阅读113次 文章来源:机械网 作者:张筱雨

   国信证券股份有限公司

北京快乐8   关于浙江万安科技股份有限公司

   收购诸暨市万安机械有限公司 100% 股权

   暨关联交易的专项核查意见

   国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券证券”、“保荐人”或“保荐机构”)作为浙江万安科技股份有限公司(以下简称“万安科技”、“公司”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,对万安科技关联交易事项进行了审慎核查,核查情况如下:

   一、关联交易基本情况

北京快乐8   1、 关联交易概述

北京快乐8   2017 年 12 月 28 日, 万安科技与万安集团有限公司( 以下简称 “万安集团” )签署股权转让协议,拟以自有资金人民币 6,955 万元收购万安集团持有的诸暨市万安机械有限公司 (以下简称 “万安机械” ) 100%股权。

北京快乐8   本次交易完成后, 万安科技将持有万安机械 100% 的股权(以下简称 “标的股权” ),成为其唯一股东。

   2 、审议程序

   ( 1 ) 万安科技于 2017 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于收购诸暨市万安机械有限公司 100%股权暨关联交易的议案》,关联董事陈锋、 陈江、 陈永汉、 俞迪辉、 傅直全回避该事项表决,非关联董事以 4 票同意, 0 票反对, 0 票弃权的表决结果通过了本议案, 独立董事发表事前认可意见及独立意见,均同意本次交易, 该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

   (2) 万安科技于 2017 年 12 月 28 日召开的第四届监事会第五次会议审议通过了《关于收购诸暨市万安机械有限公司 100%股权暨关联交易的议案》, 关联监事陈黎慕回避该事项表决, 该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

   (3)该项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

   3、本次交易构成关联交易,但不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   二、 交易对方的基本情况

北京快乐8   本次交易的交易对方为万安集团。

   1、万安集团的基本情况

   ( 1 )公司名称:万安集团有限公司

北京快乐8   (2)统一社会信用代码: 91330681146220719F(1/1)

   (3)企业性质:有限责任公司

   (4) 住所:诸暨市店口镇工业区

北京快乐8   (5)法定代表人:陈利祥

   (6)注册资本: 7,158 万元人民币

   (7)成立日期: 1997 年 7 月 21 日

北京快乐8   (8)经营范围:实业投资;制造:切削工具、机床附件、空调及其配件、工程塑料、服装。销售:五金工具、机电设备( 除汽车)家用电器。经营进出口业务(国家法律法规限制及禁止经营的项目除外)。

   (9)主要股东:陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈江、陈锋、陈亚萍、陈黎明、陈惠民、陈铁峰、蔡令天、叶观群、周汉明、姚金尧、钱长茂、王崇民、何爱媛、陈爱芬。

北京快乐8   2、财务状况

   万安集团 2016 年度及 2017 年 10 月 31 日财务数据如下 (单位:人民币元):

北京快乐8   项目 2016年12月31 日 2017年1-10月

  

   总资产 5,216,896,019.49 7,078,361,419.15

  

   净资产 2,188,455,619.93 2,294,742,466.46

  

   营业收入 4,200,544,773.08 2,397,510,412.24

  

   净利润 344,402,527.96 106,856,822.18

  

   万安集团 2016 年度的财务数据经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)

  审计, 2017 年度 1-10 月 财务数据未经审计。

   三、关联交易标的基本情况

   1、基本情况 ( 1 )公司名称: 诸暨市万安机械有限公司

   (2) 统一社会信用代码: 91330681MA288AQC2J

北京快乐8   (3) 住所: 诸暨市店口镇大湖路

北京快乐8   (4) 法定代表人:陈江

   (5) 注册资本:人民币6,000万元

   (6) 公司类型:有限责任公司 (法人独资)

   (7) 成立时间: 2016年4月 18 日

北京快乐8   (8) 经营范围: 生产、销售:金属加工机械及配件

   (9) 股东构成情况:

北京快乐8   股东名称 出资金额(万元) 占注册资本的比例

  

   万安集团 6,000 100.00%

  

北京快乐8   2、财务状况 万安机械2016年度及2017年10月 31 日财务数据如下 (单位:人民币元):

   项目 2016 年度 2017 年 1-10 月

  

   资产总计 61,016,763.11 59,752,186.81

  

   负债总计 2,493,391.50 3,134,156.50

  

   净资产 58,523,371.61 56,618,030.31

  

北京快乐8   营业收入 - -

  

   营业利润 -1,476,628.39 -1,905,341.30

  

北京快乐8   净利润 -1,476,628.39 -1,905,341.30

  

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